Осень. Квартира Зои превращена в мастерскую, портрет Маркса на стене. Швея шьёт на машинке, три дамы примеряют сшитую одежду, хлопочет закройщица. Когда все расходятся, остаются лишь Аметистов и Зоя. Они говорят о некоей красотке Алле Вадимовне, которая нужна для ночного предприятия. Алла должна Зое около 500 рублей, ей нужны деньги, и Аметистов убеждён, что она согласится.
Зоя сомневается. Аметистов настаивает, но тут входит Манюшка и сообщает о приходе Аллы. Аметистов исчезает после нескольких сделанных Алле комплиментов. Алла, оставшись наедине с Зоей, говорит, что ей очень стыдно за неуплату долга и что у неё очень плохо с деньгами. Зоя сочувствует ей и предлагает работу. Зоя обещает платить Алле 60 червонцев в месяц, аннулировать долг и достать визу, если Алла всего четыре месяца будет по вечерам работать у Зои манекенщицей, причём Зоя гарантирует, что об этом никому не будет известно. Алла соглашается начать работать через три дня, так как ей нужны деньги для отъезда в Париж — там у неё жених.
Через три дня приходит Аллилуя, говорит о том, что по ночам в их квартиру ходит народ и играет музыка, но Аметистов даёт ему взятку, и тот уходит. После звонка Гуся, который извещает о своём скором приходе, довольный Аметистов зовёт Павла в пивную. После их ухода Херувим с Манюшкой остаются одни. Херувим предлагает Манюшке уехать в Шанхай, обещая достать много денег, та отказывается, дразнит его (ей нравится Херувим) и говорит, что, может, выйдет замуж за другого; китаец пытается её зарезать, а потом, отпустив, объявляет, что сделал предложение.
Он убегает на кухню, и тут приходит Газолин — делать предложение Манюшке, С кухни прибегает Херувим, китайцы ссорятся. Спасаясь, Газолин кидается в шкаф. Звонят в дверь. Херувим убегает. Это пришла комиссия из Наркомпроса. Они все осматривают, находят картину голой женщины и Газолина в шкафу, который рассказывает, что в этой квартире по ночам курят опиум и танцуют, и жалуется, что его убивает Херувимка. Комиссия выпускает Газолина и уходит, заверив Манюшку, что все в порядке.
Ночь. Все гости бурно веселятся, а в соседней комнате в одиночестве тоскует и говорит сам с собой Гусь. Появляется Зоя. Гусь рассказывает ей, что понимает, какая дрянь его любовница. Зоя успокаивает его. Гусь же находит утешение в том, что всех сзывает и раздаёт деньги. Начинается показ моделей. Выходит Алла. Гусь в ужасе, увидев… свою любовницу! Начинается скандал. Гусь объявляет всем, что его невеста, с которой он живёт, ради которой он оставляет семью, работает в публичном доме. Зоя увлекает всех гостей в зал, оставляя их одних. Алла объясняет Гусю, что не любит его и хочет за границу. Гусь обзывает её лгуньей и проституткой. Алла убегает. Гусь в отчаянии — он любит Аллу. Появляется Херувим, который успокаивает Гуся и вдруг ударяет его под лопатку ножом.
Гусь умирает. Китаец усаживает Гуся в кресло, даёт трубку, зовёт Манюшку и забирает деньги. Манюшка в ужасе, но Херувим грозит ей, и они вместе убегают. Аметистов приходит, обнаруживает труп, все понимает и скрывается, взломав Зоину шкатулку с деньгами. Входит Зоя, видит труп, зовёт Павла и идёт за деньгами, чтобы скорее убежать, но шкатулка взломана. Она хватает за руку Павла и бежит к двери, но им преграждают путь комиссия из Наркомпроса и Газолин. Зоя объясняет, что Гуся убили китаец с Аметистовым. Пьяные гости вываливаются из зала. Входит Аллилуя; увидев комиссию, в ужасе говорит, что давно знал все об этой тёмной квартире, а Зоя кричит, что у него в кармане десятка, которую она дала ему взяткой, она знает номер. Всех забирают. Зоя грустно говорит: «Прощай, прощай, моя квартира!»
